今年下半年最重要的 IPO 計畫，莫過於阿里巴巴的上市計畫。這樁空前的超級 IPO 案，原本應該是各國證交所積極爭取的掛牌上市的重大事件，但卻因為種種因素，使其上市風波沒完沒了，而一般投資人更是霧裡看花般，愈看愈模糊！
目前阿里巴巴的上市地點與時間傳言不斷，根據《華爾街日報》旗下財經網站 Market Watch 的報導，阿里巴巴上市計畫可能延至明年（2014）進行，最終上市地點可能選在紐約或上海。但是有更多中國與香港財經媒體指出，該公司董事長馬雲已經香港交易所達成協議，港交所將有條件批准阿里巴巴赴港上市。
阿里巴巴是馬雲於 1999 年帶領其他 17 名同事、學生、朋友，在杭州創立的小企業電子商務公司。今天，整個公司規模已經暴增到 24,000 多人，集團旗下的電子商務平臺包括阿里巴巴 B2B、淘寶網、天貓、一淘網、阿里雲計算、中國雅虎及支付寶等等，其中淘寶網和天貓網在 2012 年銷售額更高達 1.1 萬億人民幣，超過了Amazon.com 和 eBay 的之和，並且被英國經濟學人雜誌稱其為「世界上最偉大的集市」（註1）。
根據雅虎在16日公佈的最新財報，阿里巴巴集團的Q2總營收達 17.37 億美元，較去年同期成長了61%，營業收入達 8.56 億美元，較去年同期成長 130%，淨利潤為 7.17 億美元，較去年同期成長了145%，其中歸屬阿里巴巴集團的淨利潤為 7.06 億美元。
阿里巴巴杭州園區
據稱阿里巴巴這一次 IPO 將籌資 200 億美元，如過順利通過，將是 2013 年全球最大的一宗 IPO 事件。在馬雲的規劃下，如此巨額的財富管理權可能集中於馬雲等二十多人手中，因為馬雲堅持要以「合夥人制度」（有關合夥人制度的詳細資訊，請參閱「合夥人制度」是雙重股權的孿生兄弟? ─ 阿里巴巴赴港 IPO 吃閉門羹）進行 IPO。而正因為對合夥人架構權的爭議與取捨，阿里巴巴上市之路變得極端顛簸與坎坷，甚至開始彌漫著一股硝煙味……
阿里巴巴股權結構
阿里巴巴成立沒多久，隨著公司業務擴張與成長，馬雲意識到向外募資的重要性與急迫性，而最早向阿里伸出橄欖枝的，就是軟銀（Softbank）的孫正義。
2000 年，馬雲憑藉自己6分鐘的演講，獲得了來自軟銀孫正義的第一筆投資，金額為 2,000 萬美元。隨後兩年，孫正義陸續對馬雲數次追加投資，也讓初期的淘寶網能夠向前邁進，並發展成今天全世界最大型的B2B網站。
到了2005年8月，雅虎（Yahoo! Inc.）以 10 億美元+雅虎中國，換取了開曼群島阿里巴巴 40% 的股權（只有 35% 的投票權），成為阿里巴巴集團的最大股東。根據雅虎所公佈的財務數據，雅虎持有阿里集團約 22.8% 的股權，而軟銀則持有阿里集團 34.7% 股份，另阿里管理層、員工及其他投資者持股比例合計約為 42.5%，其中馬雲持阿里集團約7%，其他高階主管包括陸兆禧、武衛、蔡崇信的阿里集團持股合計約為 2.47%。
阿里集團股權結構
從前述數據來看，雅虎和軟銀持有的股份超過六成，馬雲和其他管理階層僅持股合計才只有約10%，若阿里巴巴成功在香港上市，公司的決策權等於落入這兩家超級大股東手中，對想掌控公司生殺大權的馬雲來說，這絕對不是好事。於是他創造了一個全新的公司內部控制方案 – ｢合夥人制度」。馬雲深深認為，合夥人制度是保護公司 IPO 後，可以讓管理層繼續擁有對公司未來發展走勢話語權的重要保障。
在港上市是唯一選擇
自2012年5月阿里巴巴與雅虎達成贖回協定之後，該集團就承受著非常沈重的高估值上市壓力。最初，為了要達成雅虎對於阿里巴巴 IPO 所要求的「以 735 億美元以上的估值在 2015 年前上市」，否則雅虎即可自行處理手中股份，這絕對不是馬雲願意看到的，馬雲原本打算在市盈率較高的中國A股上市。
但由於阿里巴巴股權結構裡有外資成分，要回歸A股，其股權結構要做相當大的調整。不過，阿里巴巴並未進行股權調整，顯然已經排除了A股市場，轉而尋求其他的上市地點，使得香港交易所、紐約交易所和納斯達克交易所競相爭取此超級IPO案。
結果，阿里集團放棄了在美國上市的想法，美國嚴格的會計標準是令其怯步的主因。如此一來，阿里只剩下在香港上市一途。
但是，如果選擇在香港上市，馬雲必須先要解決控制權旁落的困境。從目前阿里巴巴的股權結構來看，形勢對馬雲及管理層不利，整個管理層僅僅 10.4% 的持股比例，根本無法與日本軟銀和美國雅虎抗衡，披露的資料，這兩家外資對應的投票權和董事席位顯然足以控制整個公司。
對於港交所而言，阿里巴巴上市有非常大的誘因。按照投資銀行的估值，阿里巴巴目前市值高達 1200 億美元，是繼 Google 和亞馬遜之後全球市值排名第三的 Internet 公司。根據Bloomberg統計，若以估算的 129 億美元作對比，阿里巴巴的集資額將是除 Facebook 以外全球最大的IPO；同時也是除友邦保險 200 億美元股票發行之外，香港最大筆的 IPO 交易。由於今年來香港新股市場一直疲軟不振，如果阿里巴巴能順利在香港上市，等於是幫香港股市打了一劑強心針。
同時，阿里巴巴上市也對港交所帶來頭痛無比的棘手難題，因為馬雲堅持以「合夥人制度」在香港交易所上市，而這是目前港交所的《上市規則》所不允許的。這成為引發阿里與港交所談判破裂的分歧點。
軟銀的妥協、馬雲的讓步
阿里巴巴提出的「合夥人制度」在香港沒有先例，因此也就沒有相關定義，但是監管機構根據《收購及合併守則》中，持有三成股權為主要股東定義作為標準，要求阿里巴巴集團上市時，最大股東須持股逾 30%。
不過，這個僵局有可能可以順利解套。據透露，軟銀為了讓阿里巴巴順利上市，破天荒承諾將其持有逾三成股份的投票權，悉數「委託授權」給阿里合夥人，即阿里合夥人將持有逾四成投票權。軟銀放棄投票權，預料將換來港交所向阿里合夥人提出「減持限制」的有條件批准。
為了讓阿里巴巴順利在香港上市，軟銀孫正義作出了放棄投票權的妥協
在港交所提出的「減持限制」條件下，「合夥人制度」只能有三年有效期限，期間馬雲及管理層最多可減持其持股的 25%。上述政策意味著，持有 7% 股權的馬雲，最多只能減持 1.75% 的股權。港交所提出的所有減持限制，均集中於阿里合夥人及馬雲身上。
同樣，阿里巴巴也有意做出讓步，如果香港接受合夥人架構，阿里巴巴將削減公司現有的合夥人數量，並限制合夥人三年內不准出售股份。雙方各退一步，不僅香港有機會留下阿里巴巴，以便刺激港交所的交易熱度，同時馬雲也可保留合夥人制度，掌握公司控制權，魚幫水、水幫魚，創造雙贏局面，但香港與馬雲到底能退讓的程度有多少?結果可能要到明年才會逐漸明朗。
註1：資料引用自維基百科 – 阿里巴巴集團
( 圖片翻攝自網路 )
