上個月鬧得沸沸揚揚的パン(胖) 達人炒股案話題延燒至今，由於台北地檢署懷疑胖達人麵包添加人工香精，加上胖達人的上櫃母公司基因國際的股價出現異常飆漲與下跌，因而懷疑小Ｓ丈夫許雅鈞、公公許慶祥和基因董事長徐洵平夫妻、財務長等人涉嫌。再加上在公司利空消息公布前，事先就已大量出脫共 1,500 張股票，合計規避損失約 6,000 萬元，北檢搜索藝人小Ｓ帝寶豪宅及徐洵平夫妻等人住處，以涉嫌違反證交法複訊。
基因國際在 2011 年 12 月 15 日借殻上市，再靠著子公司胖達人麵包加持，讓股價一飛沖天，檢調近期偵辦胖達人麵包案疑衍生炒股情事，也引發外界關注國內「借殻上市」的管理問題。
何謂「借殼上市」？
借殼上市，稱 ( 後門上市，Back Door Listing ；或稱反向併購，reverse takeover) 是指一間私人公司 ( 或稱母公司 ) 將資產注入一間市值較低的已上市公司 ( 空殼公司，Shell )，取得該公司一定程度的控股權，並利用其上市公司地位，讓母公司的資產得以上市，優點是可避開傳統首次公開募股 (IPO) 的冗長過程。反向併購在全世界國家幾乎都有，而在台灣是最近幾年才興起，就是一般所稱的「借殼上市」。
以下小故事輕鬆說明，何謂「借殼上市」？
根據民間傳說，黃鼠狼偷雞的技術很高超，這聽起來有點令人匪夷所思，因為雞的體重一般都是黃鼠狼的好幾倍。按常理黃鼠狼是無法輕易把雞偷走的，但是事實上黃鼠狼幾乎每次都能順利得逞，甚至能把雞帶到它 1 公里外的老巢去。
黃鼠狼究竟有什麼獨家秘籍呢？ 原來，黃鼠狼利用雞在黑夜裡看不見的這項弱點，悄悄地趴在雞背上，然後咬住雞脖子，同時不斷用尾巴狠狠地抽打雞屁股。這樣一來可以防止雞叫，二來可以輕鬆指揮雞前進的方向。這樣黃鼠狼就像騎士一樣，「勒緊」韁繩、揮動「馬鞭」，將受到驚嚇瘋狂亂竄的雞趕到自己的老巢後，再盡情享用。
借殼上市其實和黃鼠狼偷雞有異曲同工之妙。借殼上市是通過借用其他企業的資本和股權，來壯大自己的資本力量，從而達到上市的目的；而黃鼠狼偷雞同樣是借雞奔跑的力量來達到自己的目的。
國外的借殼上市
主要國家借殼上市規範
美國自 1934 年已開始實行借殼上市，由於成本較低及成功率高，所以越來越受歡迎。在經濟衰退時期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機會讓其他私人公司利用這個「殼」得以上市。通常空殼公司會被改名。上市目的，除了募集資金方便，亦有經營者著眼灌業績炒作股價以利賣股套現。
國內近幾年來借殼上市案例愈來愈多，且股價出現異常飆漲現象，由於證所稅案對IPO ( 初次上市櫃 ) 仍維持課稅，市場擔心借殼上市風潮將更加盛行。證交所也規定，2013年7月1日起，上市公司上市普通股股數未達25%且未達6,000萬股，以及淨值未達6億元者，將採取變更交易的處置措施。
此次因為胖達人事件，掀出基因國際涉及內線交易，使得原本在證交所認為屬於中性機制的「借殼上市」，將出現重大變革。金管會主委曾銘宗日前曾表示研議上市櫃股票提早下市櫃的退場機制，政策方向將於10月底定調，研議方向不排除朝向英國目前採取的較嚴格機制，即「借殼」後必須再重新提出 IPO (股票上市)，多一道審查關卡用以保護投資人。
現行股票下市流程
目前被借殼上市的公司通常是已經沒有營運、績效不好，或者已列入警示股等股票。但這些股票都沒有下市，在加上台灣的上市規範較為寬鬆，以至於一些急於上市的母公司得以「借殼」成功。因此，金管會需審視已被列為警示股或全額交易股，如果這些公司營運無法改善，需盡快讓這些股票下市，否則就會被拿來做為借殼上市的標的。
(資料來源：證交所、維基百科、MBA智庫百科、工商時報)
(圖片來源：經濟日報)
