「合夥人制度」是雙重股權的孿生兄弟 ? ─ 阿里巴巴赴港 IPO 吃閉門羹

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「合夥人制度」是雙重股權的孿生兄弟 ? ─ 阿里巴巴赴港 IPO 吃閉門羹

中國第一大電子商務公司阿里巴巴從七月開始緊鑼密鼓的鋪張在港上市計畫,卻於十月十日公開宣布香港上市失敗,按阿里巴巴執行長陸兆禧的說法,是因為香港尚未接受”全新的公司治理結構”,到底阿里巴巴所謂的的全新制理結構為何呢?而香港證監會方面,為何無法接受施行這種創新制度的公司赴港上市呢 ?

急於上市的原因 ? 

阿里巴巴之所以急需上市,追根究柢要從「支付寶事件」說起。2011 年,阿里巴巴的董事長馬雲,以”取得官方第三方支付牌照”為名義,未經過董事會決議,擅自將旗下的子公司支付寶轉賣給自己控股的實體公司,此舉引發大股東 Yahoo及Softbank 的不滿,並指馬雲缺乏誠信、暗箱操作損害股東權益。

此事件爆發後,管理階層與大股東雙方心有芥蒂,馬雲有了收回股權的念頭,Yahoo 也想把股票套現獲利了結,而最佳的獲利了結方式就是讓阿里巴巴上市。所以雙方簽訂協議,只要馬雲能讓阿里巴巴在 2015 年 12 月以前上市,且必須以較高的市值上市(溢價 110% ),Yahoo 願意售回一半的持股。(有關阿里巴巴上市的詳細資訊,請參閱阿里巴巴上市一波三折,據傳香港、美國兩頭落空

符合需求的上市地點 ?

既然決定要上市,那該在哪個市場上市是最佳解呢?馬雲決定找尋一個金融監管較為寬鬆,又不使公司控制權旁落他人的市場。其中一個考量點為美國,因為美國允許雙重股權公司上市,可滿足馬雲掌握公司控制權的目標,過去的 Google、Facebook 都是以雙重股權上市成功。但美國監管嚴格,且之前的支付寶事件讓阿里巴巴信譽掃地,Yahoo 的股東也有可能對針對此事控告阿里巴巴,加上美國向來對中國概念股評價不高,可能無法滿足阿里巴巴當初與 Yahoo 簽訂的上市協議 ( 需溢價110% )。所以馬雲只好把目標市場訂為監管相對自由的香港,且阿里巴巴曾在港上市,對於當地法令較為熟悉,但香港證監會不允許有雙重股權形式的上市。馬雲現階段的持股僅有 7%,為了繼續保有公司的決策權,遂發明了一套”合夥人制度”,希望能闖關成功。

合夥人制度到底是什麼 ?

馬雲所謂的合夥人制度,是以自己和其他管理階層組成合夥人,持有的整體股份雖僅有 10%,但有選舉董事的權利,以確保公司的控制權仍然在馬雲和原有管理階層手中,與雙重股權極為相似,但雙重股權有明確訂定不同類別的股票所賦予的投票權,合夥人制度卻不透明,雖然馬雲不斷強調合夥人制度不等同於雙重股權制,仍無法改變其”同股不同權”的本質,牴觸香港保護中小型投資人的初衷。以下表說明普通股、雙重股權與合夥人制度比較:

站在香港官方的立場,當然希望能留住阿里巴巴這張市值破千億的好牌,但要為了合夥人制度修改法令,牽一髮而動全身,不可不慎,因此曾向馬雲提出一些對合夥人制度的限制,但馬雲仍不願權柄外移,妥協失敗下,香港當局只好否決阿里巴巴的上市申請。吃了閉門羹的阿里巴巴雖然口中說著香港還沒準備好一個全新的內部控制制度,但合夥人制度真的太過虛無飄渺,對香港來說只是為了逃避雙重股權限制的一個藉口。且馬雲在支付寶事件過後,誠信受到質疑,他一再申明合夥人制度是「為了讓管理階層有較大的決策權,減少資本市場短期波動影響」的說法實在令人難以信服。

在港上市失敗,阿里巴巴的下一步 ?

阿里巴巴宣布香港上市失敗後,放話要轉往美國上市,不過不少人認為阿里巴巴此舉只是激將法,以迫使香港證監會妥協,馬雲為了公司的控制權,仍視香港為上市第一首選地。不過香港現階段在保護投資人方面的機制尚不成熟,仍不接受雙重股權制,當然更難以同意資訊更不透明的合夥人制度,馬雲若想在 2015 年前上市,勢必要退讓幾步,他是否能再構思出一個能保有控制權的制度呢?還是豪賭一把,在美國深耕 ? 答案或許最快在明年初就會揭曉。

 

( 圖片翻攝自網路 )

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